Снимка: iStock

Възможната комбинация между Pernod Ricard и Brown-Forman веднага привлече вниманието на пазара, защото не става дума просто за две големи компании, а за две групи с ясно разпознаваеми марки и силно наследство. За широката публика това е най-лесно обяснимо така: от едната страна е Pernod Ricard, собственик на Jameson, Absolut, Chivas Regal, Ballantine’s, The Glenlivet, Havana Club, Beefeater и Malibu. От другата е Brown-Forman, компанията зад Jack Daniel’s, Woodford Reserve, Old Forester, Herradura, el Jimador и Finlandia. Само това изброяване е достатъчно, за да покаже защо подобна сделка би имала тежест далеч отвъд обикновен корпоративен ход.

Точно затова и формулировката, използвана от двете страни, е толкова важна. Говори се не за стандартно поглъщане, а за комбинация, близка до сливане между равни. Това не е случаен език. Когато една компания иска просто да купи друга, обикновено пазарът чува по-директен тон. Тук изразът подсказва, че се търси по-внимателна конструкция, при която не само цената, но и бъдещият контрол, управлението и ролята на двете фамилии ще бъдат част от голямото уравнение.

Индустриалната логика за такава сделка е ясна. Пазарът на спиртни напитки минава през по-труден период. В много развити пазари потребителите вече са по-предпазливи, търсят по-достъпни варианти и не посягат толкова лесно към по-скъпите бутилки, които доскоро движеха растежа в премиум сегмента. В такава среда компаниите търсят мащаб, по-силна дистрибуция и по-добър баланс между категории, пазари и ценови нива. Ако погледнем само през портфейлите, логиката е очевидна: Jameson и Chivas Regal биха стояли до Jack Daniel’s и Woodford Reserve, Absolut би подсилил още повече позициите във водката, а Herradura и el Jimador биха добавили тежест в текилата. Това е комбинация, която на хартия изглежда като глобална машина за продажба на спиртни напитки.

Но хартията и реалността са две различни неща. Най-големият въпрос е дали сделката наистина може да се случи. Отговорът е да, но не във всеки формат. Причината е, че Brown-Forman не е типична публична компания, при която е достатъчно да предложиш премия над борсовата цена и да чакаш акционерите да приемат. Там контролът е концентриран и фамилният елемент има съществено значение. Това означава, че една оферта трябва не само да е финансова привлекателна, но и да дава приемлива роля на собствениците след самата сделка. Казано по-просто, Brown-Forman трудно би приела конструкция, при която просто изчезва в по-голяма група без сериозно влияние върху бъдещата компания.

Точно тук идва и темата за кеша. Това е една от първите проверки, които пазарът прави, когато чуе за възможно придобиване. Pernod Ricard има сериозен размер, но не разполага с толкова свободен кеш, че без напрежение да извади сума за пълно кешово изкупуване на Brown-Forman. Групата има около 2.4 млрд. евро парични средства и парични еквиваленти, но вече носи и значителен нетен дълг. На теория това не прави сделката невъзможна. На практика обаче означава, че чисто плащане в брой би било тежко, скъпо и трудно защитимо пред инвеститорите, особено в момент, когато и самата индустрия не расте с лекотата от предишни години.

Именно затова най-вероятният сценарий не е класическа покупка с пари на масата, а смесена сделка. Обикновено такива комбинации се правят чрез размяна на акции, към която може да има ограничен кешов компонент. С други думи, акционерите на придобиваната компания не получават само пари, а и участие в новата, по-голяма структура. Така натискът върху баланса на купувача е по-малък, а продавачът запазва участие в бъдещия растеж. Точно този модел изглежда най-логичен и тук. Ако Brown-Forman наистина иска да остане фактор, а не просто да продаде на добра цена, дяловият елемент почти сигурно ще бъде централен.

Подобни сделки обикновено минават през няколко големи стъпки. Първо се договаря каква е стойността на всяка компания. После се решава каква част ще бъде платена в акции и каква в кеш, ако изобщо има кешов компонент. След това идва по-деликатната част: кой ще управлява обединената група, как ще изглежда бордът, колко места ще имат представителите на всяка страна и как ще се пази влиянието на ключовите акционери. Едва след това идват синергиите, които всички обичат да изтъкват - спестявания по веригата на доставки, по-силна дистрибуция, по-ефективен маркетинг и по-добро присъствие на пазари, където единият е по-слаб, а другият вече е добре позициониран.

В този случай синергиите действително звучат убедително. Pernod Ricard има огромна международна мрежа и дълбок опит в глобалната дистрибуция. Brown-Forman носи един от най-разпознаваемите американски уиски активи в света в лицето на Jack Daniel’s, плюс силно присъствие при бърбъна и текилата. Това не е просто събиране на бутилки в една витрина. Това е възможност за по-силен достъп до различни пазари, за по-добро договаряне с дистрибутори и търговци и за по-ефективно използване на рекламен бюджет. На езика на пазара това е стратегическа логика. На езика на читателя това означава, че Jameson, Chivas Regal, Absolut и Havana Club могат да се окажат в една корпоративна група с Jack Daniel’s, Woodford Reserve и Herradura.

Остава цената. Това е моментът, в който всяка привидно логична сделка става трудна. Преди новината Brown-Forman беше оценявана от пазара на около 10.8 млрд. долара. След потвърждението на разговорите акциите се покачиха, което означава, че инвеститорите вече са започнали да вграждат вероятна премия в цената. При подобни сделки контролът почти винаги струва допълнително. Затова реалистичният разговор не е около старата борсова оценка, а над нея. При нормална контролна премия Brown-Forman би могла да бъде оценявана в диапазон приблизително от 14 до 16 млрд. долара за собствения капитал. Ако към това се добави и дългът, общата стойност на предприятието отива още по-нагоре. Това вече е сделка, която не може да се затвори само с добри намерения и силни прессъобщения.

Именно поради това пазарът реагира двупосочно. Акциите на Brown-Forman се повишиха, защото при подобни новини инвеститорите очакват премия. Акциите на Pernod Ricard се понижиха, защото при купувача първата реакция често е тревога за цената, дълга и риска от трудно изпълнение. Това е напълно логично поведение. Купуваната страна печели от очакването за по-висока оценка. Купуващата страна плаща политически, финансово и оперативно за амбицията си.

В крайна сметка това е сделка, която може да се случи, но не изглежда като лесно поглъщане. По-вероятно е да става дума за сложна комбинация с голям дялов компонент, ограничен кеш и внимателно разпределение на властта. На хартия такава група би била истински гигант: Jameson, Absolut, Chivas Regal и Havana Club от едната страна, Jack Daniel’s, Woodford Reserve и Herradura от другата. На практика обаче точно мащабът, фамилният контрол и високата цена правят пътя към подписана сделка тесен и рисков.

*Материалът е с аналитичен характер и не представлява съвет за покупка или продажба на акции.